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承義證字（2017）第196號
致：安徽華茂紡織股份有限公司
安徽承義律師事務(wù)所接受安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的委托，指派唐民松、胡潤恒律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本律師）出席公司二〇一七年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本次股東大會(huì )），并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股東大會(huì )規則》）和《安徽華茂紡織股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）等有關(guān)法律、法規和其他規范性文件的規定與要求，就本次股東大會(huì )出具法律意見(jiàn)書(shū)。
本律師根據《股東大會(huì )規則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會(huì )的有關(guān)事項進(jìn)行了核查，現出具法律意見(jiàn)書(shū)如下：
一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
本次股東大會(huì )是公司第七屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議召開(kāi)的。
本次股東大會(huì )的提案，由公司第七屆董事會(huì )提出。
公司第七屆董事會(huì )已將召開(kāi)本次股東大會(huì )的有關(guān)事項以公告的方式通知各股東；公司發(fā)布的公告載明了會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項、出席人員、出席會(huì )議股東登記辦法、聯(lián)系方式等有關(guān)事項。
公告刊登于2017年8月29日《證券時(shí)報》、《中國證券報》、深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）、巨潮資訊網(wǎng)，距2017年9月13日召開(kāi)本次股東大會(huì )已超過(guò)15日。
本次股東大會(huì )股權登記日是2017年9月7日，與本次股東大會(huì )會(huì )議日期之間的間隔不多于7個(gè)工作日。
本次股東大會(huì )于2017年9月13日，在安徽省安慶市紡織南路80號公司會(huì )議室按公告的內容與要求如期召開(kāi)。
經(jīng)本律師核查，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會(huì )出席人員的資格、召集人資格
本次股東大會(huì )由公司第七屆董事會(huì )召集。
根據股東及股東授權代表的簽名，根據股東及股東授權代表的簽名，現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )的股東及代表共9人，持有公司股份439,732,627股，占公司總股本的46.5984％；參與網(wǎng)絡(luò )投票的股東共36人，持有公司股份2,197,575股，占公司總股份的0.2329％，均為截止到2017年9月7日深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
出席本次股東大會(huì )的還有公司的現任董事、監事、高級管理人員及本律師。
經(jīng)本律師核查，本次股東大會(huì )出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果
本次股東大會(huì )按照《股東大會(huì )規則》和《公司章程》規定的表決程序，采取現場(chǎng)投票表決方式就提交本次股東大會(huì )審議的各項議案逐個(gè)進(jìn)行了投票表決，由一名股東代表、兩名監事及本律師共同負責計票、監票，并當場(chǎng)宣布了表決結果，出席會(huì )議的股東及股東授權代表沒(méi)有表示異議。
會(huì )議審議議案及表決情況如下：
1、《公司符合非公開(kāi)發(fā)行可交換債券的條件的議案》
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,467,875股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3322％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0000％。
2、《公司非公開(kāi)發(fā)行可交換債券的議案》
2.1 發(fā)行規模
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,305,575股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.2954％；棄權162,300股（其中，因未投票默認棄權162,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0367％。
2.2 債券期限
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3053％；棄權118,500股（其中，因未投票默認棄權118,500股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0268％。
2.3 發(fā)行方式及發(fā)行對象
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3053％；棄權118,500股（其中，因未投票默認棄權118,500股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0268％。
2.4 募集資金用途
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3053％；棄權118,500股（其中，因未投票默認棄權118,500股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0268％。
2.5 擔保安排
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3053％；棄權118,500股（其中，因未投票默認棄權118,500股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0268％。
3、審議《公司非公開(kāi)發(fā)行可交換債券償債保障措施相關(guān)承諾的議案》
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,409,875股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3190％；棄權58,000股（其中，因未投票默認棄權58,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0131％。
4、審議《關(guān)于提請股東會(huì )授權董事長(cháng)全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券相關(guān)事宜的議案》
表決情況：
同意440,462,327股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,409,875股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3190％；棄權58,000股（其中，因未投票默認棄權58,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0131％。
5、審議《關(guān)于公司第七屆董事會(huì )獨立董事薪酬的議案》
表決情況：
同意440,492,527股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.6747％；反對1,379,675股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3122％；棄權58,000股（其中，因未投票默認棄權58,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0131％。
經(jīng)本律師核查，本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。
四、結論意見(jiàn)
綜上所述，本律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、本次股東大會(huì )出席人員的資格、召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果均符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。因此，本次股東大會(huì )通過(guò)的決議合法有效。
（以下無(wú)正文）
(此頁(yè)無(wú)正文，為承義證字[2017]第196號《法律意見(jiàn)書(shū)》之簽章頁(yè))
安徽承義律師事務(wù)所 負責人：唐民松
經(jīng)辦律師：唐民松
胡潤恒
2017 年09月13日
