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證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華茂股份                     證券代碼：000850                  公告編號：2018-011

安徽華茂紡織股份有限公司

預計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易簡(jiǎn)介

本公司及各控股子公司與同為公司控股股東或實(shí)際控制人所控制的關(guān)聯(lián)法人（具體關(guān)聯(lián)人名稱(chēng)請見(jiàn)下文的《預計2018年全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況表》）之間存在相互提供產(chǎn)品、勞務(wù)的交易，截止到 2017年12月31日，本公司及各控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為52,620.97萬(wàn)元。根據2017年的情況，公司預計2018年本公司及各控股子公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易總金額為65,960.00萬(wàn)元。

2、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序：

2018年3月18日，公司第七屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)了《公司預計2018年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事倪俊龍、左志鵬、戴黃清依法回避表決；公司獨立董事均對該議案事先認可并表示同意。以 6票贊成，0 票棄權，0 票反對，通過(guò)了議案。

該議案需提交2017年度股東大會(huì )審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東安徽華茂集團有限公司、倪俊龍、左志鵬、戴黃清和劉春西對該議案回避表決。

（二）預計日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額：

關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別	關(guān)聯(lián)人	關(guān)聯(lián)交易 內容	關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則	合同簽訂金額或預計金額 （萬(wàn)元）	截至披露日已發(fā)生金額（元）	上年發(fā)生金額（元）
向關(guān)聯(lián)人采購原材料、燃料、動(dòng)力	新疆利華棉業(yè)股份有限公司	棉花	市場(chǎng)定價(jià)	20,000.00		54,298,629.56
	安徽華鵬紡織有限公司	線(xiàn)、輔料	市場(chǎng)定價(jià)	7,500.00	8,435,253.73	63,116,799.83
	安徽華鵬紡織有限公司	電	市場(chǎng)定價(jià)	400.00	488,088.89	2,626,824.43
	安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司	紗、線(xiàn)	市場(chǎng)定價(jià)	15,000.00	13,482,012.03	204,862,904.05
	安慶市紡潤包裝有限公司	輔料	市場(chǎng)定價(jià)	1,500.00	2,082,209.23	13,089,680.82
	安徽華茂恩逖艾世時(shí)裝有限公司	服裝款	市場(chǎng)定價(jià)	100.00	236,602.56	323,357.27
	小計			44,500.00	24,724,166.44	338,318,195.96
向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售產(chǎn)品和商品、提供勞務(wù)	安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司	紗、線(xiàn)	市場(chǎng)定價(jià)	12,000.00	5,234,444.00	37,254,435.51
		布	市場(chǎng)定價(jià)		1,065,889.67	74,144,438.24
		加工費	市場(chǎng)定價(jià)			105,878.08
	小計			12,000.00	6,300,333.67	111,504,751.83
	安徽華鵬紡織有限公司	紗、線(xiàn)	市場(chǎng)定價(jià)	8,000.00	8,884,405.26	66,250,496.47
		輔料、水電汽	市場(chǎng)定價(jià)		394,272.08	2,370,175.79
	小計			8,000.00	9,278,677.34	68,620,672.26
	安徽華茂恩逖艾世時(shí)裝有限公司	電	市場(chǎng)定價(jià)	100.00	44,158.48	257,515.87
		輔料	市場(chǎng)定價(jià)			50,237.55
		布	市場(chǎng)定價(jià)			57,368.63
		加工費	市場(chǎng)定價(jià)		7,211.79	84,982.91
	小計			100.00	51,370.27	450,104.96
	德生紡織印染（安慶）有限公司	布	市場(chǎng)定價(jià)	1,000.00	692,584.67	3,095,812.86
		加工費	市場(chǎng)定價(jià)		5,916.24	400,000.00
		棉紗	市場(chǎng)定價(jià)		-	515,819.23
		水費	市場(chǎng)定價(jià)		37,562.66	371,912.53
	小計			1,000.00	736,063.57	4,383,544.62
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)	德生印染（安慶）有限公司	加工費	市場(chǎng)定價(jià)	100.00		425,272.49
	安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司	房租	市場(chǎng)定價(jià)	260.00		2507,154.08
	小計			360.00		2,932,426.57

（三）2017 年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況（萬(wàn)元）

關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別	關(guān)聯(lián)人	關(guān)聯(lián)交易內容		實(shí)際發(fā)生金額	預計金額	實(shí)際發(fā)生額占同類(lèi)業(yè)務(wù)比例（％）	實(shí)際發(fā)生額與預計金額差異（%）	披露日期及索引
向關(guān)聯(lián)人采購原材料、商品	新疆利華棉業(yè)股份有限公司	棉花		5,429.86	20,000.00	2.92%	-72.85%
	安徽華鵬紡織有限公司	線(xiàn)、輔料		6,311.68	7,500.00	3.40%	-15.84%
	安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司	紗、線(xiàn)		20,486.29	15,000.00	11.03%	36.58%
	安慶市紡潤包裝有限公司	輔料		1,308.97	1,500.00	0.70%	-12.74%
	安徽華茂恩逖艾世時(shí)裝有限公司	服裝款		32.34	50.00	0.02%	-35.32%
	小計			33,569.14	44,050.00	-	-23.79%
向關(guān)聯(lián)人采購燃料和動(dòng)力	安徽華鵬紡織有限公司	電		262.68	500.00	0.14%	-47.46%
	小計			262.68	500.00	0.14%	-47.46%
向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)	安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司		紗、線(xiàn)	3,725.44	12,000.00	-	-
			布	7,414.44		-	-
			加工費	10.59		-	-
	小計			11,150.47	12,000.00	4.76%	-7.08%
	安徽華鵬紡織有限公司	紗、線(xiàn)		6,625.05	8,000.00	-	-
		輔料、水電汽		237.02		-	-
	小計			6,862.07	8,000.00	2.93%	-14.22%
	安徽華茂恩逖艾世時(shí)裝有限公司	電		25.75	100.00	-	-
		輔料		5.02		-	-
		布		5.74		-
		加工費		8.50		-	-
	小計			45.01	100.00	0.02%	-54.99%
	德生紡織印染（安慶）有限公司	布		309.58	1,000.00	-	-
		加工費		40.00		-	-
		棉紗		51.58		-	-
		水費		37.19		-
	小計			438.35	1,000.00	0.19%	-56.17%
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)	德生印染（安慶）有限公司	加工費		42.53	100.00	0.02%	-56.17%
	安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司	其他		-	10.00	-	-
	安徽華茂恩逖艾世時(shí)裝有限公司	其他		-	10.00	-	-
	安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司	房租		250.72	260.00	-	-3.57%
	小計			293.25	380.00	-	-22.83%
公司董事會(huì )對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預計存在較大差異的說(shuō)明（如適用）				與預計金額差異較大主要是利華棉業(yè)公司采購，因購買(mǎi)原料的日常性交易每月都持續發(fā)生，根據市場(chǎng)實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)，每單業(yè)務(wù)金額不確定，與華茂進(jìn)出口采購超預計主要是由于公司全資子公司華泰紡織、控股子公司華茂織染2017年度訂單需求，對外購紗線(xiàn)需求量增加，同時(shí)為減輕公司自身采購壓力，在同等價(jià)位及質(zhì)量的前提下，華泰公司、織染公司向華茂進(jìn)出口增加了采購額度。
公司獨立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預計存在較大差異的說(shuō)明（如適用）				公司 2017 年發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)發(fā)展需要，交易根據市場(chǎng)原則定價(jià)，公允，差異存在合理性。沒(méi)有損害公司及中小股東的利益，有利于公司的持續穩健發(fā)展。 公司2017年度與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)審議超額關(guān)聯(lián)交易事項，為正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；定價(jià)公允，符合公司及股東的整體利益，不存在侵害非關(guān)聯(lián)股東的權益；公司需在上一年度日常關(guān)聯(lián)交易基礎上，提高年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的準確性。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、基本情況

①安徽華茂集團有限公司：注冊資本11293萬(wàn)元，注冊地址安徽省安慶市紡織南路80號，法定代表人倪俊龍，主營(yíng)業(yè)務(wù)企業(yè)法人財產(chǎn)管理等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司母公司。2017年末總資產(chǎn)300,997.03萬(wàn)元、凈資產(chǎn)283,513.10萬(wàn)元、2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入35.74萬(wàn)元、凈利潤8,058.48萬(wàn)元（本部報表未經(jīng)審計）。

②新疆利華棉業(yè)股份有限公司：注冊資本15786萬(wàn)元，注冊地址新疆庫爾勒市新華路龍興大廈二樓，法定代表人張齊海，主營(yíng)業(yè)務(wù)棉籽收購、加工，皮棉及棉花副產(chǎn)品銷(xiāo)售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營(yíng)企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)749,682.41萬(wàn)元、凈資產(chǎn)64,968.47萬(wàn)元、2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入406,900.14萬(wàn)元、凈利潤4,854.78萬(wàn)元（合并報表未經(jīng)審計）。

③安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司：注冊資本2000萬(wàn)元，注冊地址安徽省安慶市紡織南路80號，法定代表人倪俊龍，主營(yíng)業(yè)務(wù)自營(yíng)和代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：同受母公司控制。2017年末總資產(chǎn)20,274.26萬(wàn)元、凈資產(chǎn)16,587.66萬(wàn)元、2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入58,685.31萬(wàn)元、凈利潤505.63萬(wàn)元。

④安徽華鵬紡織有限公司：注冊資本5000萬(wàn)元，注冊地址安慶市黃土坑東路30號，法定代表人倪俊龍，主營(yíng)業(yè)務(wù)紗線(xiàn)的生產(chǎn)、漂白、印染加工、銷(xiāo)售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營(yíng)企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)3,886.86萬(wàn)元、凈資產(chǎn)5,223.63萬(wàn)元、2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入8,998.24萬(wàn)元、凈利潤-137.09萬(wàn)元。

⑤安徽華茂恩逖艾世時(shí)裝有限公司：注冊資本5502.51萬(wàn)元，法定代表人倪俊龍，注冊地址安慶市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區，主營(yíng)業(yè)務(wù)服裝設計制造銷(xiāo)售。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營(yíng)企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)4,726.87萬(wàn)元、凈資產(chǎn)4,263.83萬(wàn)元、2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3,539.71萬(wàn)元、凈利潤166.70萬(wàn)元。

⑥德生印染（安慶）有限公司：注冊資本10000萬(wàn)元，法定代表人施德生，注冊地址安慶市迎江工業(yè)園區一般經(jīng)營(yíng)項目，主營(yíng)業(yè)務(wù)高檔織物面料的紡織染色、印染和整理加工、銷(xiāo)售。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營(yíng)企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)19,414.59萬(wàn)元、凈資產(chǎn)13,364.87萬(wàn)元、2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入37,950.21萬(wàn)元、凈利潤-429.49萬(wàn)元。

⑦安慶市紡潤包裝有限公司：注冊資本150萬(wàn)元，法定代表人吳金林，注冊地址安徽省安慶市十魏路中段，主營(yíng)業(yè)務(wù)針紡織品、紙制品、塑料制品；土特、農副產(chǎn)品收購、加工、銷(xiāo)售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：同受母公司控制。2017年末總資產(chǎn)1,298.88萬(wàn)元、凈資產(chǎn)729.48萬(wàn)元、2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,427.57萬(wàn)元、凈利潤11.74萬(wàn)元。

2、與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

安徽華茂集團有限公司屬于公司控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 條第（一）款規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；新疆利華棉業(yè)股份有限公司、安徽華鵬紡織有限公司和德生印染（安慶）有限公司屬于公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 條第（五）款規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；安徽華茂恩逖艾世時(shí)裝有限公司屬于公司合營(yíng)企業(yè)符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 條第（五）款規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；安慶市紡潤包裝有限公司和安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司同受華茂集團控制，符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 條第（二）款規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)人的資信、財務(wù)及效益狀況良好，從歷年來(lái)本公司與其業(yè)務(wù)往來(lái)結果看，以上關(guān)聯(lián)方均能夠遵守《合同》、《協(xié)議》的約定，產(chǎn)品質(zhì)量均能滿(mǎn)足公司需求，誠信履約，并及時(shí)向上市公司支付當期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易款項，形成壞賬的可能性較小。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內容

公司與上述關(guān)聯(lián)人遵循公平、公正、自愿的原則，依據市場(chǎng)公允交易價(jià)格進(jìn)行定價(jià)為前提。

1、本公司于2018年1月10日同安徽華鵬紡織有限公司、安慶市紡潤包裝有限公司、安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司、安徽華茂恩逖艾世時(shí)裝有限公司、德生印染（安慶）有限公司，分別簽署了《購銷(xiāo)協(xié)議》和《代理（委托加工）協(xié)議》。由于公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常性交易每月持續發(fā)生，每單業(yè)務(wù)的金額不確定，且根據市場(chǎng)實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)。因此，公司對本年度內與各關(guān)聯(lián)方可能發(fā)生的交易金額，進(jìn)行了較為合理的預測。具體數量、金額和結算方式等，需要到交易實(shí)際發(fā)生時(shí)，再依據雙方簽署的協(xié)議，在合同中予以明確。

2、公司及控股子公司與華茂進(jìn)出口公司日常關(guān)聯(lián)交易事項。

①根據本公司與安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司簽訂的協(xié)議，本公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)以安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司的名義辦理，并無(wú)償使用其相關(guān)配額，本公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)所發(fā)生的費用由本公司承擔。

②根據公司2015年7月31日與安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司簽訂了《土地使用權租賃協(xié)議》，本公司租賃土地面積251,489.34平方米，2017年支付華茂進(jìn)出口租金1,971,651.68元，2016年合計支付華茂進(jìn)出口租金1,971,651.68元。協(xié)議的有效期五年，自2015年7月31日起執行。

③根據公司2015年7月31日與華茂進(jìn)出口簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議的有效期五年。本公司有償使用華茂進(jìn)出口的辦公設施，由公司向華茂進(jìn)出口租賃，租賃面積為1830平方米。結合安慶市本地市場(chǎng)物價(jià)狀況及企業(yè)成本因素，確定年租金總額為317,102.40元，年底一次性支付。

華茂進(jìn)出口有償使用本公司綜合服務(wù)設施（預計30余萬(wàn)元）。

水、電費的收費標準：市場(chǎng)價(jià)+平均損耗；

冷、熱氣的收費標準：成本價(jià)；

生活用水、電收費標準為：市場(chǎng)價(jià)。

④根據華維產(chǎn)業(yè)與安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司簽訂的《房屋使用權租賃協(xié)議》，協(xié)議的有效期：自2018年01月01日起至2020年12月31日，有效期三年。華維產(chǎn)業(yè)租賃安徽華茂進(jìn)出口有限責任公司房屋面積2600平方米，2017年支付租金218,400.00元，2016年支付租金218,400.00元。

3、本公司與新疆利華棉業(yè)股份有限公司之間因購買(mǎi)原棉的日常性交易每月都持續發(fā)生，根據市場(chǎng)實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)，每單業(yè)務(wù)金額不確定。因此，公司對本年度內與該公司可能發(fā)生的交易金額進(jìn)行了較為合理的預測，具體數量、金額和結算方式等，需要到交易實(shí)際發(fā)生時(shí)，再簽署《購銷(xiāo)合同》予以明確。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、在采購原、輔材料上發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，主要是目前公司線(xiàn)制品還不能滿(mǎn)足自身生產(chǎn)的需要，以及公司產(chǎn)品銷(xiāo)售需要大量的包裝制品?；诖?，公司需向關(guān)聯(lián)方采購生產(chǎn)銷(xiāo)售必須的原、輔材料，以保證公司正常、穩定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

2、在銷(xiāo)售產(chǎn)品上發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，主要是本公司充分利用關(guān)聯(lián)方的市場(chǎng)資源，以利于擴大本公司產(chǎn)品銷(xiāo)售和市場(chǎng)影響；滿(mǎn)足關(guān)聯(lián)方對本公司高檔紗線(xiàn)的需求。

3、在接受勞務(wù)和其他關(guān)聯(lián)交易方面，主要是利用控股股東及關(guān)聯(lián)方的市場(chǎng)及服務(wù)設施資源，保障公司正常運轉，達到優(yōu)勢互補，以利于降低本公司的經(jīng)營(yíng)成本、提高本公司的工作和管理效率。

綜上所述，本公司以上關(guān)聯(lián)交易，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須和持續發(fā)生的，對公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展、未來(lái)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，具有積極和保障作用。上述各項關(guān)聯(lián)交易定價(jià)和結算方式，均以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎，體現協(xié)商一致、公平交易、互惠互利的原則，不存在損害公司和股東利益的情況；公司與各關(guān)聯(lián)方嚴格依照有關(guān)法律法規的規定，開(kāi)展業(yè)務(wù)往來(lái)。

由于與各關(guān)聯(lián)方交易金額較小，不會(huì )影響公司的獨立性；公司與關(guān)聯(lián)方之間的購銷(xiāo)及服務(wù)關(guān)系，不存在被控制的情況。

五、獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)：

（一）事前認可情況

關(guān)于2018年預計日常關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì )提前將《2018年預計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)給我們，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關(guān)規定，結合公司以往的實(shí)際情況，我們同意將該議案提交董事會(huì )審議。

（二）發(fā)表獨立意見(jiàn)

從定價(jià)政策和定價(jià)依據看，2018年日常關(guān)聯(lián)交易雙方是以市場(chǎng)價(jià)格為基礎，基于平等和公開(kāi)原則，通過(guò)相互協(xié)商，從而確定價(jià)格。從交易的方式看，雙方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易具有獨立性。我們認為2018年預計的關(guān)聯(lián)交易從交易價(jià)格到結算方式是公允公平的，沒(méi)有損害上市公司利益。我們同意該事項，并同意提交股東大會(huì )審議。

七、備查文件

（一）第七屆董事會(huì )第六次會(huì )議決議

（二）獨立董事事前認可該交易的書(shū)面文件和獨立董事意見(jiàn)

 

 

 

特此公告

 

 

 

安徽華茂紡織股份有限公司

董事會(huì )

                                               二○一八年三月十八日